Vor einem Unternehmensverkauf oder einer Investition wird häufig eine sogenannte Due Diligence-Prüfung durchgeführt. Dabei prüfen potenzielle Käufer ein Unternehmen genau – zum Beispiel Finanzen, Verträge und Abläufe.
Doch ein wichtiger Punkt wird oft unterschätzt: der Datenschutz. Denn bei solchen Prüfungen werden häufig auch personenbezogene Daten verarbeitet.
Welche Daten werden geprüft?Im Rahmen einer Due Diligence können verschiedene Datenarten betroffen sein, zum Beispiel:
- Mitarbeiterdaten
- Daten der Geschäftsführung
- Kunden- und Lieferantendaten
Diese Informationen enthalten oft sensible Inhalte wie:
- Kontaktdaten
- Gehaltsinformationen
- Vertragsdaten
Damit ist klar: Es handelt sich um personenbezogene Daten, die geschützt werden müssen.
Zentrale Herausforderung: Interessen abwägenBei einer Due Diligence treffen zwei Interessen aufeinander:
- das Interesse der Käufer an möglichst vielen Informationen
- das Interesse der Betroffenen am Schutz ihrer Daten
Unternehmen müssen daher sorgfältig prüfen:
Welche Daten sind wirklich notwendig – und welche nicht?
Diese Abwägung ist entscheidend für eine datenschutzkonforme Prüfung.
Grundsatz: DatenminimierungEin zentraler Grundsatz lautet:
So viele Daten wie nötig – so wenige wie möglich.
Das bedeutet:
- nur erforderliche Daten weitergeben
- unnötige Informationen vermeiden
- Daten möglichst anonymisieren oder zusammenfassen
Oft reichen bereits allgemeine oder statistische Angaben aus, um ein Unternehmen zu bewerten.
Rechtsgrundlage der DatenverarbeitungAuch bei einer Due Diligence braucht jede Datenverarbeitung eine rechtliche Grundlage.
In vielen Fällen kommt das berechtigte Interesse zum Einsatz.
Dabei gilt:
- die Verarbeitung muss notwendig sein
- die Interessen der betroffenen Personen dürfen nicht überwiegen
Diese Abwägung sollte immer dokumentiert werden.
Schutzmaßnahmen sind erforderlichWenn personenbezogene Daten verarbeitet werden, müssen geeignete Schutzmaßnahmen umgesetzt werden, zum Beispiel:
- Anonymisierung oder Pseudonymisierung
- eingeschränkter Zugriff auf Datenräume
- klare Nutzungsregeln für die Daten
Auch pseudonymisierte Daten bleiben geschützt und müssen entsprechend behandelt werden.
Unterschied zwischen Share Deal und Asset DealDatenschutzrechtlich ist es wichtig, zwischen zwei Formen zu unterscheiden:
Share Deal- Es werden Anteile am Unternehmen übertragen
- die Verantwortlichkeit bleibt gleich
- weniger Änderungen beim Datenschutz
- Einzelne Vermögenswerte werden übertragen
- die Verantwortlichkeit kann sich ändern
- zusätzliche Informationspflichten entstehen
In diesem Fall müssen betroffene Personen darüber informiert werden, wer künftig ihre Daten verarbeitet.
Typische Fehler vermeidenIn der Praxis treten häufig Probleme auf:
- zu viele Daten werden offengelegt
- fehlende oder unklare Rechtsgrundlage
- unzureichende Schutzmaßnahmen
- fehlende Dokumentation
Diese Fehler können zu Datenschutzverstößen führen.
Was sollten Unternehmen beachten?Für eine datenschutzkonforme Due Diligence sind folgende Punkte wichtig:
- nur notwendige Daten verwenden
- möglichst anonymisierte Daten einsetzen
- klare Zugriffsregelungen festlegen
- Interessenabwägung dokumentieren
- Betroffene informieren, wenn erforderlich
Eine gute Vorbereitung hilft, Risiken zu vermeiden.
Die Due Diligence ist ein wichtiger Bestandteil von Unternehmensentscheidungen – aber kein datenschutzfreier Raum.
Wichtig ist:
- personenbezogene Daten nur im notwendigen Umfang nutzen
- Interessen sorgfältig abwägen
- Schutzmaßnahmen konsequent umsetzen
Datenschutz ist auch bei Unternehmensprüfungen unverzichtbar – und ein Zeichen für verantwortungsvolles Handeln.
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Ihr Team von Datenschutz Prinz